科学技术部


关于印发《关于加强国家科技计划知识产权管理工作的规定》的通知


国科发政字〔2003〕94号
各省、自治区、直辖市、计划单列市、副省级城市科技厅（委、局），国务院各部委、各直属机构，新疆生产建设兵团，各有关单位：

　　为加快实施专利战略，进一步加强国家科技计划的知识产权管理工作，充分发挥知识产权制度对国家科技计划的引导、保障和激励作用，切实提高我国自主知识产权的总量，促进国家科技计划项目在高起点上创新，实现技术跨越发展，科技部研究制定了《关于加强国家科技计划知识产权管理工作的规定》。现印发给你们，请认真贯彻执行。对于在执行中出现的问题，请及时与我部联系。


　　　　　　　　　　　　　　　　 二ＯＯ三年四月四日


关于加强国家科技计划知识产权管理工作的规定

为了加快实施专利战略，充分发挥知识产权制度对国家科技计划的引导、保障和激励作用，促进国家科技计划项目在高起点上创新，实现技术跨越发展，现就加强国家科技计划知识产权管理工作做如下规定：
一、在国家科技计划项目的申请、立项、执行、验收以及监督管理中全面落实专利战略。各类科技计划应当根据各自特点确定知识产权目标，把专利权、植物新品种权、计算机软件著作权、技术秘密等知识产权的取得、保护和运用，作为科技计划管理的重要内容。
科技行政管理部门、科技计划管理单位（包括科技行政管理部门内的计划管理机构、受科技行政管理部门委托管理科技计划项目的组织等）、科技计划项目承担单位，以及参与项目实施的个人，应当按照本规定的要求，强化知识产权意识，提高管理水平，明确职责和任务，切实做好计划项目的知识产权管理工作。
二、科技行政管理部门编制科技计划项目指南时，对于明确提出技术指标要求的重点领域，应委托有关机构对国内外（包括主要国家和地区、主要研究机构和企业等）的知识产权状况进行调查，形成调查分析报告，作为制定发布指南的依据和确定项目研究开发路线的参考，避免研究开发盲目性和重复。
知识产权调查和分析报告向项目申请单位公开。
三、科技计划项目申请单位应当具备完善的知识产权管理制度，有专门的机构或人员负责知识产权事务，有用于知识产权管理和保护工作的专门经费，并为应用开发类申请项目指定专门的知识产权协调员。
上述规定作为受理项目申请的必要条件，申请单位在申报项目时一并提交相关材料和情况。
四、申请国家科技计划项目应当在项目建议书中写明项目拟达到的知识产权目标，包括通过研究开发所能获取的知识产权的类型、数量及其获得的阶段，并附知识产权检索分析依据。
五、科技行政管理部门应当把知识产权作为独立指标列入科技计划项目评审指标体系，合理确定知识产权指标在整个评价指标体系中的权重。
科技计划管理单位组织项目评审时，应根据需要聘请知识产权专家参加，或者委托知识产权中介机构，对同一项目申请者的知识产权目标可行性进行汇总和评估，并将评估结果作为项目评审的依据。
对批准立项的项目，应在项目合同或计划任务书中明确约定项目的知识产权具体目标、任务。
六、科技行政管理部门在下达任务书或签订合同时，对涉及国家安全、国家利益和重大社会公共利益的项目，应当明确约定国家对研究成果拥有的权利，并指定机构负责成果及其知识产权的管理，同时保障研究开发人员根据法律法规和政策应当享有的精神权利、奖励和报酬。
七、国家科技计划项目下达后，项目承担单位应当按照以下要求加强相关知识产权管理工作：
（一）指定专人负责项目的知识产权管理工作，并根据需要委托知识产权中介机构代理知识产权申请保护事宜。
（二）对项目执行中形成的资料、数据的保管和使用，专利申请、植物新品种登记、软件登记等保护手续的履行等，承担单位应当做出明确规定，使项目实施各阶段所产生的各种形式的成果能够及时、准确、有效地得到保护。对可能形成专利的科研项目，承担单位要建立论文发表的登记审查制度，以保证科研成果能够符合专利审查条件。
（三）对项目的知识产权权属问题做出详细规定，确保国家科技计划项目成果的知识产权权属清晰。内容包括：在单位已有科技成果基础上执行国家项目，国家项目成果与已有成果的界限；项目实施过程中需购入技术的，与技术转让方的权利利益关系；项目实施中与第三方合作或向第三方转委托时，与第三方的权利利益关系等。承担单位为执行项目与第三方签订的技术合同，报科技行政管理部门备案。
（四）在项目执行过程中跟踪该领域的知识产权动态，及时调整研究策略和措施。对以取得自主知识产权为目标的项目，如发生原定技术目标已被申请知识产权保护，失去继续研究价值的，应当报请科技计划管理单位及时向科技行政管理部门报告，重新调整研究开发方案。
（五）安排项目参与人员参加知识产权培训，向有关人员说明项目的知识产权管理政策，并就项目的知识产权归属、资料和数据保管与使用、技术秘密的保密义务等签订协议。
八、科技行政管理部门、科技计划管理单位应当对项目执行中的知识产权管理情况进行监督，并作为中期检查工作的重要内容。科技计划管理单位在中期检查中应当依据合同或计划任务书，对项目承担单位的知识产权工作进行评价，并向科技行政管理部门提交情况报告；报告应当包括总体进展情况、存在的主要问题、应当进一步采取的措施。
九、科技行政管理部门组织项目验收时，应根据需要吸收知识产权专家或者委托知识产权中介机构，以项目合同或计划任务书约定的知识产权目标为依据，对项目的知识产权管理和保护情况做出评价。
项目承担单位在验收时应当提交项目形成的成果的知识产权清单，包括论文、数据、非专利技术的技术秘密保护情况，专利、植物新品种、软件的知识产权申请、审查、登记或授权的法律文件；对项目研发中与第三方的知识产权关系等做出说明。未能完成合同或计划任务书约定的知识产权目标的，应提交情况说明报告。
十、科研项目研究成果取得相关知识产权的申请费用、维持费用等知识产权事务费用，一般由项目承担单位负担。国家科技计划项目经费中可以列支知识产权事务经费，用于专利申请和维持等费用。
经财政部门批准，在国家有关科研计划经费中可以开支知识产权事务费，用于补助负担上述费用确有困难的项目承担单位，和具有抢占国际专利竞争制高点意义的重大专利的国外专利申请和维持费。
对于在国家科技、经济、社会发展有重大影响的科技计划项目成果，要积极利用专利优先审查机制，加快审查速度，依法维护国家利益。
十一、国家科技计划项目研究成果及其形成的知识产权，除涉及国家安全、国家利益和重大社会公共利益的以外，国家授予项目承担单位。项目承担单位可以依法自主决定实施、许可他人实施、转让、作价入股等，并取得相应的收益。
十二、科技行政管理部门应研究制定相关政策措施，对承担国家科技计划项目获得知识产权的质量和数量较高的单位，给予表彰奖励，并在新项目评审中优先安排；建立和完善计划项目知识产权统计和公报制度，为公众提供计划项目成果知识产权信息平台，促进计划项目成果的扩散和应用。
十三、为促进计划项目的产业化开发和应用，科技行政管理部门应引导项目承担单位以计划项目的研究开发为龙头，以向产业领域应用和转移为目的，与相关产业领域的企业建立知识产权（技术）联盟。在研究开发阶段，联盟各单位实施的科技计划项目和自主创新活动实现合理分工，协同配套，约定知识产权分享原则；在获取知识产权后的应用阶段，各单位通过相互许可，为产业发展提供完整的技术权利支撑。
各类科技成果产业化计划、科技型中小企业创新基金等，对知识产权联盟的科技创新活动给予重点支持。
十四、科技行政管理部门应当联合有关部门开展知识产权培训工作。要制定长期培训计划，针对不同对象推动知识产权理论、操作实务、战略应用等方面的培训，对项目实施人员开展基础知识培训和专利说明书撰写等方面的辅导，对知识产权管理人员系统进行管理方法、手段、方案以及知识产权评估等方面的专业培训，对计划管理人员和项目承担单位主要领导普及知识产权法律知识和战略观念等，不断提高计划项目管理和实施人员的知识产权意识，形成一支专业化的知识产权管理队伍。
十五、科技行政管理部门、科技计划管理单位应发挥知识产权中介服务机构的作用，扶持和规范科技查新、分析机构，鼓励有关行业科技信息机构加工采集与本行业有关的专利和非专利技术信息，形成一批为科技计划项目提供高质量服务的重点中介机构，使查新、分析、知识产权申请和保护等工作与科技创新活动实现有机结合。
科技行政管理部门应当建立国家科技计划重点领域和专项知识产权信息库，可以委托科技信息机构、研究机构建设或根据需要新建，跟踪国内外相关知识产权动态，为项目承担单位的知识产权工作提供信息服务。
十六、科技部综合计划部门、政策法规部门根据本规定修改和完善相关科技计划管理制度，并负责监督检查。

中国银行业监督管理委员会


股份制商业银行董事会尽职指引（试行）

第一章 总则


　　第一条 为规范股份制商业银行(以下简称商业银行)董事会的运作，有效发挥董事会的决策和监督功能，维护商业银行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》，制定本指引。

　　第二条 董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保商业银行遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。

　　第三条 董事会应当充分掌握信息，对商业银行重大事务作出独立的判断和决策，不应以股东或高级管理层的判断取代董事会的独立判断。

　　第四条 董事会应当确保其具有足够合格的人员和完善的治理程序，专业、高效地履行职责。必要时，可以就商业银行有关事务向专业机构或专业人员进行咨询。

　　第五条 董事会应当推动商业银行建立良好、诚信的企业文化和价值准则。



第二章 董事会的职责



　　第六条 董事会对股东大会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和商业银行章程行使职权。

　　第七条 董事会承担商业银行经营和管理的最终责任，依法履行以下职责：

　　（一）确定商业银行的经营发展战略；

　　（二）聘任和解聘商业银行的高级管理层成员；

（三）制订商业银行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）决定商业银行的风险管理和内部控制政策；

　　（五）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；

　　（六）负责商业银行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；

　　（七）定期评估并完善商业银行的公司治理状况；

（八）法律、法规规定的其他职责。

第八条 董事会和高级管理层的权力和责任应当以书面形式清晰界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据。

　　第九条 董事会应当确保商业银行制定发展战略，并据此指导商业银行的长期经营活动。商业银行发展战略应当充分考虑商业银行的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足商业银行的长期发展需要，并对商业银行可能面临的风险作出合理的估计。

　　第十条 在确定商业银行发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当确保其传达至商业银行全行范围。

第十一条 董事会应当监督商业银行发展战略的贯彻实施，定期对商业银行发展战略进行重新审议，确保商业银行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。

　　第十二条 董事会负责审议商业银行的年度经营计划和投资方案。除一般银行业务范围内的投资外，重大投资应当获得董事会的批准。

第十三条 董事会承担商业银行资本充足率管理的最终责任，确保商业银行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划。

商业银行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。

　　第十四条 董事会应当保证商业银行建立适当的风险管理与内部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。

　　第十五条 董事会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题评价报告，评价报告应当对商业银行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。

第十六条 董事会应当定期对商业银行风险状况进行评估，确定商业银行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整商业银行可以接受的风险水平。

　　第十七条 董事会应当对商业银行发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况给予特别关注，要求高级管理层就有关情况及时向董事会报告并责成其妥善处理。

　　第十八条 董事会应当持续关注商业银行的内部控制状况及存在问题，推动商业银行建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。

　　第十九条 董事会应当持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。

　　第二十条 董事会应当通过下设的关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由关联交易委员会审查后提交董事会审批。

独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。

第二十一条 董事会应当确保商业银行制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。

　　第二十二条 董事会负责商业银行的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。

　　第二十三条 董事会应当定期开展对商业银行财务状况的审计，持续关注商业银行会计及财务管理体系的健全性和有效性，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。

第二十四条 董事会应当定期评估商业银行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。

第二十五条 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告商业银行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：

（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；

　　（二）信息报告的频率；

　　（三）信息报告的方式；

　　（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；

　　（五）信息保密要求。

　　第二十六条 董事会应当定期听取商业银行审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。

第二十七条 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见，并可以聘请专业机构或专业人员提出意见，有关费用由商业银行承担。



第三章 董事会会议的规则与程序



　　第二十八条 董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会应当根据商业银行的需要召开董事会会议，但应当至少每年召开四次董事会例会。

　　第二十九条 董事会应当制定完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。

　　第三十条 董事会会议应当按程序召开。

董事会会议应当在会议召开前通知全体董事，并及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事会例会至少应当在会议召开十日前通知所有董事。

　　第三十一条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。

第三十二条 董事会应当以会议形式对拟决议事项进行决议。董事会会议表决实行一人一票制。董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。

第三十三条 董事会会议可以采取通讯表决的形式，但应当符合以下条件：

　　（一）商业银行章程或董事会议事规则规定可以采取通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序作了具体规定；

　　（二）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；

　　（三）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决；

　　（四）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合商业银行章程或董事会议事规则的规定。

第三十四条 特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，这些事项由商业银行章程或董事会议事规则规定，但至少应当包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘商业银行高级管理层成员等。

　　第三十五条 董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。



第四章 董事会专门委员会



　　第三十六条 董事会可以根据需要，设立专门委员会，专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

　　第三十七条 董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。

除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

　　第三十八条 董事会各专门委员会应当有清晰的目标、权限、责任和任期。

各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应制定年度工作计划并定期召开会议。

第三十九条 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露商业银行的商业秘密。

第四十条 商业银行董事会应当建立审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，应当建立战略委员会、提名委员会和薪酬委员会。注册资本在10亿元人民币以下的商业银行亦应有类似功能的小组或专岗，利用本行或市场咨询中介资源做好相应工作。

法律、法规、规章规定应当建立其他专门委员会的，商业银行董事会应当建立相应的专门委员会。

商业银行董事会可以根据银行自身的情况确定下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍董事会履行本指引规定的董事会和各下设专门委员会的各项职能。

第四十一条 审计委员会负责检查商业银行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查商业银行风险及合规状况。

审计委员会负责商业银行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议。

审计委员会的负责人应当是独立董事。

第四十二条 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对商业银行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。

第四十三条 关联交易委员会根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。

第四十四条 战略委员会负责制定商业银行经营目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

第四十五条 提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。

　　第四十六条 薪酬委员会负责拟定董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。

　　第四十七条 各专门委员会应当定期与高级管理层及部门负责人交流商业银行的经营和风险状况，并提出意见和建议。

　　第四十八条 专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内商业银行相关事项的变化及其影响，并及时提请专门委员会予以关注。

　　第四十九条 董事会应当设立专门办公室，负责董事会的日常事务。



第五章 董事



　　第五十条 董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。

　　第五十一条 董事应当具备履行职责所必需的知识、经验和素质，具有良好的职业道德，并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。

　　第五十二条 董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。

第五十三条 董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。

董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的情况以确保股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　第五十四条 董事会应当根据商业银行的规模和业务状况，确定董事会合理的规模和人员构成。

为保证董事会的独立性，董事会中应当有一定数目的非执行董事。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，独立董事的人数不得少于3人。

上款所称非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在银行担任除董事以外的其他职务，并与所受聘银行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

第五十五条 董事会设立董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和行长应当分设。

　　第五十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　 （二）检查董事会决议的执行情况；

（三）签署银行股票和债券。

在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权。法律、法规、规章、银行章程另有规定的除外 。

　　第五十七条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。

未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。

　　第五十八条 董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。

第五十九条 董事个人直接或者间接与商业银行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应及时告知关联关系的性质和程度。董事会办公室负责将有关关联交易情况通知董事会其他成员。

　　第六十条 董事应当持续地了解和关注商业银行的情况，并对商业银行事务通过董事会及其专职委员会提出意见、建议。



第六章 董事会尽职工作的监督



第六十一条 商业银行股东大会和监事会依法对董事会的履职情况进行监督。

第六十二条 银行业监督管理机构对商业银行董事会的尽职与否进行监督，定期约见商业银行董事会成员，根据需要列席商业银行董事会相关议题的讨论与表决，就商业银行的经营业绩、风险管理及内部控制等情况进行评价，交流监管关注事项。

银行业监督管理机构可以组织开展专项现场检查，对董事会尽职情况进行监督。

　　第六十三条 商业银行应当在每一会计年度结束四个月内向银行业监督管理机构提交至少包括以下内容的董事会尽职情况报告：

　　（一）董事会会议召开的次数；

　　（二）董事履职情况的评价报告；

　　（三）经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。

　　第六十四条 银行业监督管理机构认为商业银行董事、董事会存在不尽职行为的，可视情况采取以下措施：

　　（一）责令董事、董事会对不尽职情况作出说明；

　　（二）约见该董事或董事会全体成员谈话；

　　（三）以监管意见书的形式责令改正。

　　第六十五条 商业银行董事会未能尽职工作，逾期未改正的，或其行为严重危及商业银行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，银行业监督管理机构将视情形，采取下列措施：

　　（一）责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利；

　　（二）责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；

　　（三）限制分配红利和其他收入；

　　（四）其他法律规定的纠正措施。



第七章 附则



　　第六十六条 本指引适用于中国境内设立的股份制商业银行和城市商业银行。上市银行除遵守本指引外，还应同时遵守中国证券监督管理委员会的相关规定。

　　第六十七条 本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。

第六十八条 本指引自印发之日起施行。



中国银行业监督管理委员会二○○五年九月十二日印发