财政部办公厅


财政部办公厅关于做好2002年度会计决算报表审核工作的通知

2003年1月22日　　财办统〔2003〕4号

党中央有关部委财务部门，国务院各部委、各直属机构财务部门，全国人大常委会办公厅、全国政协办公厅、高法院、高检院、各人民团体财务部门，中央管理企业，各金融保险机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)，新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳市国资办：
　　为认真做好2002年度会计决算报表的收集和审核工作，确保各类报表编制范围全面完整，编制方法准确规范，报表填报数据真实、可靠，有效提高报表数据编报质量，针对2002年度会计决算报表工作的实际情况，对做好2002年度会计决算报表审核工作通知如下：
　　一、2002年度会计决算报表审核工作的组织实施
　　各地区、各中央部门、中央直管企业、金融保险机构应加大报表数据审核工作的组织力度，充分发挥社会中介机构在报表审计工作中的作用，明确工作分工，强化责任意识，加强协作配合，确保工作质量和进度。
　　(一)及早安排本地区、本部门(企业、机构)的会计决算报表审核工作。明确、落实报表审核及数据核对过程中的分工与责任，加强内部分工协调。地方审核工作在组织方式上可结合实际情况采取逐户送审、业务处轮审、集中会审等多种形式，并对审核结果做好登记和记录；中央部门和中央直管企业应认真做好财政拨款(补助)收入与财政部国库司出库拨款数的核对工作。
　　(二)实行报表审核工作的层层负责制度。地方各级财政(国资)部门负责对本级所属企业、单位的会计决算报表进行审核，并负责对下级财政(国资)部门上报的报表数据进行验审；各中央部门、中央直管企业、金融保险机构负责对所属企业、单位报表进行审核，中央直管企业至少应从第三级次进行验审；对层层审核工作中发现的问题，应及时反馈相应的基层企业、单位进行修改，严禁越级调整基层企业、单位的报表数据；督促企业、单位和中介机构及时完成报表审计工作，并对出具非“无保留意见”的报表认真核实、修改，确保各项数据真实、准确，按时上报。
　　(三)采取有效措施严格审核各类报表数据。在各类报表审核工作中，充分采取人工审核与计算机紧密结合的方式，最大程度减少数据水分，提高填报质量。除根据相关财务会计制度、报表制度文件和计算机已设定的公式参数外，应充分利用计算机提供的过录表查询、有效性审核等功能控制误填、无效数据，加大核对工作力度，以确保各项基础数据准确无误。
　　(四)强化报表数据审核工作的层层考核机制。将各类报表的审核结果纳入年度报表考核范围，对各项考核结果实行量化打分，切实做到公正、公平和公开。考核计分标准仍比照财统函〔2000〕28号文执行，各地方、各中央部门、中央直管企业、金融保险机构可结合实际细化考核内容。
　　(五)做好全国统一验审前所有报表及数据软盘的审核工作。各地方、各中央部门、中央直管企业、金融保险机构应确保在全国验审会上一次通过各项审核。凡在全国验审会上存在基层企业、单位数据有误的，一律带回从基层企业、单位进行修改，限期重新上报，禁止在全国会审会上突击调整基层企业、单位报表数据。各地方应在规定上报日期后的15日内认真做好有问题数据的反馈、调整和重报工作。
　　(六)及时组织会计决算报表数据质量的稽核工作。各地方、各中央部门、中央直管企业、金融保险机构在审核、汇总和上报工作完成后，应及时组织对所属企业、单位各类报表数据质量的稽核工作，对问题严重的单位取消当年的先进评选资格，并依法予以惩治。
　　二、2002年度会计决算报表审核的主要内容
　　2002年度会计决算报表的审核工作应以正式下发的各类报表编制文件及数据处理软件为依据。审核工作的主要内容包括：填报规范性审核、数据完整性审核、数据真实性审核、数据勾稽关系审核、数据一致性审核和数据年度间增减情况审核等。具体是：
　　(一)审核所上报报表及软盘是否按照财政部统一下发的文件要求、格式、相关内容编报，按相关参数录入，按相关方法进行合并或汇总。
　　(二)审核上报各类报表及数据软盘是否全面、完整、手续齐全，审核各类报表全部内容是否填报、录入完整，有无漏表漏项，金额单位是否准确无误。
　　(三)审核企业、单位填报的各项数据是否真实可靠、不重不漏，各项封面信息填报是否规范、准确。有无虚报、错报、漏报、瞒报等弄虚作假现象。
　　(四)审核合并、汇编范围企业、单位的户数是否按照统一要求全面收集、不重不漏，并按规定逐户录入。尤其应注意审核企业类报表中的行业代码是否按文件要求的《国民经济行业分类与代码》(GB／T4754-2002)进行填报，防止从上年封面中简单提取照抄；并着重对资产总额超过5000万元的企业核对户数、封面及重点指标。
　　(五)审核各类报表重点指标及户数与2001年相比的增减变动情况，分析企业、单位户数增加或减少的原因，填写《2002年主要指标变动表》(见附件2)，并按财统〔2002〕26号文填报《汇编范围企业户数变动分析表》，中央直管企业还应填报《汇编范围内企业年度间主要指标比较表》。
　　(六)认真审核各地区、各中央部门、有关中央直管企业所属各级行政事业单位的人员情况，必须对照编制部门核定的编制人数对单位的实有人数进行一一核对。
　　(七)认真审核各类报表的表内、表间勾稽关系是否正确；各类报表的合并或汇总数据与基础录入数据是否相衔接，上报的汇总报表与数据软盘是否一致，上下年度间数据是否衔接。
　　(八)检查数据合并或汇总方法是否正确，树形结构及数据库结构是否规范、清晰，地方汇总单位应认真做好数据有效性检查，及时核实有关重点数据，防止异常数据影响汇总结果。
　　(九)各地方应认真核对业务处(室)间相关数据的一致性，行政事业单位决算报表与地方财政总决算报表相关指标衔接一致，存在口径不一致的情况应予以说明。
　　(十)中央直管企业“国有资产总量及保值增值情况表”中各项客观增减因素的数额与审计报告及证明材料相关数据应核对一致，并严格按规定的要求和项目进行填列，确保数据准确无误，如有特殊情况应写出专项说明。
　　三、2002年度会计决算报表验审前需做好的准备工作
　　2002年度全国会计决算报表的验审工作将按中央和地方分别进行，计划从3月中旬开始，截至4月下旬完成。各地方、各中央部门、中央直管企业、金融保险机构应提前做好全国验审前的各项准备工作，携带手续齐全的上报资料参加验审，主要准备工作有：
　　(一)完成本地区、本部门(企业、机构)的审核工作，在规定时间内上报已通过本地区、本部门(企业、机构)审核的各类会计决算报表及计算机介质数据。
　　(二)按照统一要求的上报内容和份数，打印出各类会计决算合并或汇总表(行政事业单位报表按大类打印)、编制说明(或财务情况说明书)等，中央直管企业还应准备会计报表附注和审计报告，将以上材料分别按报表类别装订成册，由有关责任人签字并加盖单位公章。
　　(三)按照统一要求准备好应上报的各类会计决算合并或汇总数据及基础数据计算机介质一式两份、编制说明(或财务情况说明书)及中央直管企业会计报表附注电子文档一式一份，做好在计算机中临时抽审有关数据的准备工作。
　　(四)提前填写本通知要求的审核工作用表(附件1)及《汇编范围企业户数变动分析表》，并附电子文档，其中：中央直管企业还应上报《汇编范围内企业年度间主要指标比较表》和《2002年汇编范围内企业树形结构表》。
　　(五)完成本地区、本部门(企业、机构)审核工作小结。内容包括：审核工作主要组织方式、审核采取的主要方法、结合实际增加的审核内容、主要工作经验和建议等。
　　四、2002年度会计决算报表审核工作的有关要求
　　在2002年度会计决算报表的收集和审核工作中，各地区、各中央部门、中央直管企业、金融保险机构应严格按照相关制度和文件规定，强化数据质量控制措施，提高各类报表和数据的编报质量，充分做好全国验审前的各项准备工作，确保会计决算报表达到以下要求：
　　(一)填报方法规范、准确。使所属企业、单位2002年度会计决算报表编制范围和方法符合统一下发的相关制度、报表编制文件及财务会计制度等的规定要求，按照报表类别和隶属关系实现逐级逐户编制、录入和汇总。
　　(二)上报数据真实、完整。确保所属企业、单位上报的各类报表和录入软盘数据按照统一要求全面、完整上报，各项数据符合企业、单位实际情况，做到真实、客观和合理。
　　(三)相关指标衔接、可比。全面核对所属企业、单位上报不同业务部门相关报表数据的一致性，对于存在的差异应查明原因，对有问题的数据应及时进行调整，或做出情况说明。
　　(四)上报进度及时、高效。及时落实层层数据审核工作任务，督促所属企业、单位及时参加层层数据审核工作并纠正审计、审核中发现的各种问题，保证层层合并或汇总的企业、单位基础数据准确无误，在规定时间内形成完整的上报资料。
　　附件：1．2002年度会计决算报表审核工作表http://www.mof.gov.cn/news/file/CBT[2003]4F1_20050520.doc
　　　　　2．2002年主要指标变动表http://www.mof.gov.cn/news/file/CBT[2003]4F2_20050520.doc


在实际投资款缴款人与股东不一致时，如何进行验资报告？--验资事项疑难解答三

蔡英杰


关键词：外资登记 验资报告 汇款人 股东 会计师 外汇 工商局 银行 代为出资 委托出资


　　在办理内外资企业工商登记过程中，律师或会计师经常会遇到这样一种情况，即真正向银行汇入实缴出资的单位或个人与签订出资协议或合资协议的股东或向外汇管理部门以及工商部门登记的股东并不一致，简单说就是注册资本的汇款人与实际股东不同，在这种情况下，银行是否同意入账？外汇管理部门是否允许？会计师事务所能否出具验资报告？如果可以的话，工商部门对此是否认可呢？

　　对于这个问题，我国的《公司法》并未作出明确规定。根据《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22号）第9条①的规定，在注册公司时，股东或者发起人必须以自己的名义出资。不过，至于究竟何为“以自己的名义”，工商总局并没有作出明确界定。笔者认为，如果汇款人与实际股东不一致，并不必然违反本条规定。22号令第9条规定的本义，很可能是为了避免隐名股东和显明股东之间的纠纷，因此不管是资金来源本身属于谁，但是出资的时候必须是以股东的名义出资，因此这个就需要相应材料或文件予以证明是否为“以股东的名义”。

　　尽管如此，在实践中，可能各地的操作尺度亦不相同。毕竟，这不仅仅是一个部门的事情，可能涉及到银行、会计师事务所、工商局、外汇管理局（外商投资的情况下需要考虑外汇管理部门的政策规定）等好几个部门的配合，只要在上述几个部门一致确认无误的前提下，这个问题才具有实际意义上的操作性。其中任何一个部门的不配合或不认可都有可能导致项目的无法实施。

　　据笔者了解，在实践中，相关部门就这个问题的处理，对外资和内资的态度上并不完全相同。早在2002年，外管局珠海中心支局就根据《外管局广东省分局关于办理外商投资企业验资询证业务有关问题的批复》（粤汇复【2002】83号）②下发了《关于明确外商投资企业验资询证业务有关问题的函》（珠汇函【2002】12号）③，里面专门对缴款人与汇款人不一致这个问题作出了规定。根据珠汇函【2002】12号文，外商投资企业应由其投资者按审批机关颁发的批准证书和公司章程记载的投资者名称缴付所认缴的注册资本，因此，经外汇管理局批准开立的外商投资企业资本金帐户的资金来源应是该外商投资企业外方投资者汇入款项，对外商投资企业收到不属于其外方投资者汇入的投资款项，银行应拒绝为企业办理资金入账手续。这样看来，广东地方对于缴款人与汇款人不一致的问题采取了比较严格的管理态度，在这种情况下，直接要求银行方面不得予以办理入帐手续，更别提验资手续或工商注册登记手续了。到了2003年3月，国家外管局下发了《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》（汇发【2003】30号）④，根据该通知，即便外商投资企业的外国投资者与其境外投资款缴款人名称不一致，外管局依然可为其办理验资询证与外资外汇登记，但是外管局会在外方出资情况询证函回函中注明“缴款人与投资人不一致”的字样。由此可见，外管局在办理验资询证和外汇登记的时候对这个问题并不进行过多干预，当然通过加盖长章“出资人与汇款人不一致”的方式，外管局实际上已经将其责任排除。

　　2004年，国家工商行政管理总局令第22号明确规定“股东或者发起人必须以自己的名义出资”之后，很多实务界人士纷纷撰文，表示在新《公司法》以及《公司注册资本登记管理规定》下，汇发【2003】30号文对于此问题的规定已经不再适用了，很多地方银行或会计师事务所或工商局在实践中也有以此为理由拒绝入帐或验资或办理工商登记的。不过，如前文所述，笔者认为，工商总局第22号令与汇发【2003】30号文并不矛盾。根据《外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）》（汇综发【2008】137号）⑤“资本金账户开立、变更和注销”中“注意事项”栏的第13条规定，外汇资本金的缴款人可以与外国投资者不一致，但资金流入后如产生非外汇管理方面的问题企业应自行承担相应责任。可以看出，汇综发【2008】137号文仍然允许“缴款人可以与外国投资者不一致”这种情况的存在，只是明确将“非外汇管理方面的问题”引发的责任推给了企业自身。此外，在各地外管局公布的《验资询证申请表（流入类）》⑥的下面往往注明：“缴款人名称”与“验资股东名称”可以不一致，但由此而产生非外汇管理方面的问题应由申请验资询证的会计师事务所和企业自行承担相应责任。也就是说，本来国家外管局是将“非外汇管理方面的问题”推给了企业自身，但是各地方外管局又将上述责任扩展到办理验资询证的会计师事务所上。

　　表面上看起来，会计师事务所方面的风险很大，例如，有人提出“一旦股东和缴款人之间就股权归属等问题出现纠纷，会计师事务所是很难独善其身的”。在实践中，的确也有部门会计师事务所拒绝为此类汇款出具无保留意见的验资报告（如昆山公信会计师事务所有限公司就有这样的要求）。不过，笔者认为，即便将来在股东和缴款人之间发生纠纷或者外商投资企业与债权人发生纠纷等等，只要会计师获得了投资人的声明书或代为出资协议或委托出资协议并在验资报告进行披露了的话，那么会计师以及其所在事务所就不应当承担法律责任。根据《国家外汇管理局关于开展外商直接投资外汇登记工作有关问题的通知》（汇发【2002】42号）⑦，只有在外管局认为会计师事务所未履行规定的询证程序出具验资报告、或出具虚假报告时，其才有权不受理该会计师事务所新的询证业务。但是按照正常程序为“缴款人名称”与“验资股东名称”不一致的情况出具验资报告并进行披露的，并不构成出具虚假验资报告，因此不应当承当此法律责任。根据相关规定，只有在委托人要求会计师作不实或者不当证明的或委托人故意不提供有关会计资料和文件或因委托人有其他不合理要求，致使注册会计师出具的报告不能对财务会计的重要事项作出正确表述的，会计师可以拒绝出具验资报告。也就是说，在上述情形之外，会计师出具验资报告并不违法。此外，注册会计师的审计准则并未对此作出禁止性规定⑧，而且在《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》⑨中还明确规定，委托人、被审验单位及其他第三方因使用验资报告不当所造成的后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。目前，很多地方注册会计师协会⑩也只是要求注册会计师在“投资者与缴款人不一致”的情况下，要在验资报告里进行披露或者说明或取得双方委托受托付款的证明文件，只有个别地方注册会计师协会要求在无法查明“投资者与缴款人不一致”原因时，可拒绝出具验资报告①。

　　实践中，有些地方政府或部门为了鼓励经济发展，实际上只是允许外国投资者委托出资或代为出资，对于国内投资者则没有明确规定。例如，根据安徽省工商局2006年下发的文件②明确规定，允许外国（地区）投资者委托出资，外国投资方以委托方式出资的，在登记时提供投资方与代为出资方共同签字确认委托出资和代为出资关系的书面说明即可；根据福建省龙岩市人民政府下发的《关于促进台商投资与台资企业发展的若干意见》（龙政综【2008】131号）③，台资企业可委托第三人代为出资，投资者只需提供投资方与被委托方双方确认的委托书和注册资金验资报告即可；根据上海市工商行政管理局、上海市财政局、中国人民银行上海分行、中国银行业监督委员会上海监管局下发的《关于规范本市公司货币验资工作的意见》（沪工商企【2006】251号）④，对于外商投资公司和上市股份有限公司之外的一般有限责任公司和股份有限公司，银行在验资的时候，会对验资资金来源严格审核，凡验资资金的汇缴人与股东（发起人）的名称不一致的，不予受理该款项的汇缴。因此，在当地没有其他特别规定的前提下，外商投资企业如果 “投资者与缴款人不一致”，应该同样可以验资。上述地方对于内资企业则无上述规定。

　　根据武汉市工商局下发的《关于企业登记管理工作中若干问题的执行意见》（武工商注【2008】155号）⑤，公司股东应以自己的名义出资，不能以其他单位或个人名义代其出资。这里并未区分内资和外资，因此很有可能不论是外资还是内资，“投资者与缴款人不一致”的情况都是不被武汉工商局认可的；根据《关于规范公司货币出资、验资行为的意见》（深工商联字【2008】4号）⑥，验资账户的资金必须是来源于拟设立公司或拟增加注册资本的股东，不得由第三方代垫资金(法律法规另有规定的除外)，各商业银行应当规范出具询证单行为。由此可见，深圳工商局同样不认可“投资者与缴款人不一致”的情况，无论是外资还是内资。

　　实践中，在“投资者与缴款人不一致”的情况下，银行往往会先将资金放在一个“带审查账户”中，在收到投资方发的报文做出相应声明之后才会入帐。

　　诚如前文所述，注资验资事项不是单独一个部门的事情。因此，在实践中，只有所有相关部门确认都没有问题，即银行同意入帐并出具询证函，外管局同意出具外汇询证函，会计师事务所同意出具披露相应信息但不保留意见的验资报告，工商局对这样的验资报告予以认可，只有上述一系列环节全部确认没有问题之后，该事项才能顺利地的得到解决。如果有一个环节通不过，即便其他所有部门都表示可以操作，那么依然无法顺利满足客户需求。因此，在操作此类项目的时候，一定要事先查找当地的政策依据，并同涉及到的当地所有相关部门进行确认，并且将实践中的种种不确定性以及相关风险向客户进行提示。

　　当然，不论是实践中各地的操作尺度如何，从立法的角度来讲，笔者认为不论是外资企业还是内资企业，都应该允许 “投资者与缴款人不一致”或“委托出资”或“代为出资”等类似情况的存在。当然，为了避免银行、会计师事务所等相关部门的风险和责任，国家应当在法律文件（应当是由多个部门联合下发或者以法律的形式进行规定，这样才有效力，才能约束不同部门，并对责任的归属进行明确）中明确规定，在操作上述事项时，应当要求申请人提交相应的代为出资或委托出资的协议并由双方签字盖章（境外投资者，需要进行公证认证）、投资人关于发生纠纷责任自负的声明书等文件。


作者：蔡英杰
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